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「後出し」防衛策に疑問符＝経営陣保身の批判も―東芝機械、旧村上系ＴＯＢ対抗

東証１部上場の工作機械メーカー、東芝機械が２７日開いた臨時株主総会で、敵対的ＴＯＢ（株式公開買い付け）を仕掛けた旧村上ファンド系投資会社に対する買収防衛策が賛成多数で可決された。買収者が現れた後に急きょ導入した「後出し」防衛策だっただけに、「経営陣の保身」との批判も根強い。企業価値の向上を促す企業統治改革に逆行するとの懸念もある。

「過半数ぎりぎりと思っていたが６割の株主から賛成を頂いた」。総会後に取材に応じた東芝機械の坂元繁友社長はこう語り、安堵（あんど）の表情を浮かべた。

かつて東芝グループだった東芝機械だが、経営危機に陥った東芝は２０１７年に保有株の大半を手放した。一方、厚い内部留保に目を付けた旧村上ファンド系が東芝機械株を買い進めて１２％超を保有する筆頭株主に浮上。自社株買いなど株主還元を要求し、持ち株比率を４３％超に引き上げるＴＯＢに動いた。

双方の間で争われた買収防衛策は、全株主に保有株を２倍にする新株予約権を無償交付した上で、旧村上ファンド側の予約権を制限し、持ち株比率を引き下げる内容。防衛策は買収の脅威がない「平時」にあらかじめ導入するのが通常だが、東芝機械の場合は旧村上ファンド側からＴＯＢ実施の予告後に慌てて導入した。大手証券によると、海外投資家の間では「東芝機械の業績が振るわない中、後出しの防衛策を許すと企業統治改革の汚点になる」との批判が出ていた。

機関投資家も投資先企業とのなれ合いを防ぐ「スチュワードシップ・コード」の改定に伴い、総会で防衛策導入に反対する動きが広がる。導入済み防衛策を廃止する企業も増え、Ｍ＆Ａ（合併・買収）を助言するレコフ（東京）によると、１９年末の導入企業は３２５社とピークの０８年から約４割減少した。

防衛策の可決を受け、旧村上ファンド側はＴＯＢを撤回する方針で、東芝機械による新株予約権の発行は見送られる見通し。ニッセイ基礎研究所の井出真吾チーフ株式ストラテジストは「経営陣の保身につながる防衛策は原則廃止すべきで、それが嫌なら上場を廃止すべきだ」と指摘している。

【時事通信社】〔写真説明〕臨時株主総会を終えて取材に応じる東芝機械の坂元繁友社長＝２７日、静岡県沼津市

2020年03月27日 17時51分